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中信泰富特钢集团股份有限公司

来源:乐鱼最新版下载 作者:乐鱼手机版 时间:2022-09-13 19:45:42 点击次数:1

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  财政部2021年12月31日发布的《关于印发的通知》(财会[2021]35号)(以下简称“解释第15号”或“本解释”),规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报以及关于亏损合同的判断。公司自2022年1月1日起按照解释第15号规定,对固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售有关会计政策进行相应调整。

  公司是全球领先的专业化特殊钢材料制造企业,具备年产1600多万吨特殊钢材料的生产能力。公司拥有江苏江阴兴澄特钢、湖北黄石大冶特钢、山东青岛特钢、江苏靖江特钢四家专业精品特殊钢材料生产基地,安徽铜陵特材、江苏扬州特材两家原材料生产基地,山东泰富悬架、浙江钢管两大产业链延伸基地,形成了沿海沿江产业链的战略大布局。

  公司工艺技术和装备具备世界先进水平,拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、特冶锻造、合金钢线材、合金钢大圆坯六大产品群以及调质材、银亮材、汽车零部件等深加工产品系列,品种规格配套齐全、品质卓越并具有明显市场竞争优势,满足能源、交通、工程机械、航空航天等国家优先发展行业的市场需求,已成为国民经济发展、重大工程建设等重要领域所需关键特殊钢材料的制造基地与新材料、新工艺、新技术研发基地。产品畅销全国并远销美国、日本以及欧盟、东南亚等60多个国家和地区,获得国内外高端领域用户的青睐。公司所生产的轴承钢产销量连续十余年全球领先,高端汽车用钢、工程机械用钢、风电用钢、海洋系泊链钢、矿用链条钢、高端大圆坯等材料国内市场占有率领先。

  上半年公司努力克服疫情扩散导致物流运输受阻、下业需求不足等不利因素,密切关注原料市场,认真分析研判市场形势,充分发挥各板块协同效应和复合产线的灵活性,根据下游部分行业需求有所弱化的情况,及时调整品种结构,利用六大品种优势,提高新能源行业、出口相关产品销量应对下游需求变化带来的下行压力。上半年实现钢材销售768万吨,其中出口82万吨,同比增长12%,出口业务收入同比增长超过50%(含委托新冶钢出口)。营业收入518.22亿元,同比增长5.57%,归属于上市公司股东的净利润37.77亿元,基本每股收益人民币0.75元/股,有效地抵御了市场行业波动。

  (1)龙头地位持续稳固,稳健经营穿越周期。受吉林、上海、江阴等地疫情影响,相关地区的产品需求减弱,物流运输受到较大的阻滞,公司群策群力,主动作为,精准发力,逆向而行,上半年完成总销量768万吨,单月最高销量达142万吨,创历史新高。面对主导产品轴承、汽车用钢下滑的不利市场环境,公司发挥各板块协同效应和复合产线的灵活性,第三品牌能源用钢紧抓风电市场需求,销量突破180万吨,其中连铸大圆坯销量创历史新高,并继续保持销量国内第一,风电齿轮用钢销量同比增长98%,风电轴承钢同比增长33%。公司灵活平衡国内和国外两个市场的资源配置,紧抓国际市场机遇,上半年出口量同比增长12%,量价齐升带动公司出口业绩持续向好。同时,公司还重点培育了70余个“小巨人”项目(细分市场领域的隐形冠军),“小巨人”品种销量突破268万吨,“三新”开发、重点品种攻关成效显著,公司稳健经营体现弱周期属性。

  (2)科研创新迸发活力,精心铸就国之重器。2022年上半年公司累计获得授权专利162项,累计参与省部级以上项目10项,获得省部级以上科技奖项5项,参与制/修订国家标准15项。公司不断加大研发力度,以解决“卡脖子”技术和强化“拳头产品”为目标,各产品板块均取得新突破。棒材板块:高铁减速箱齿轮钢制作的齿轮各项性能及弯曲疲劳性能通过测试合格,达到专业研究机构质量要求;原创产品“高强度汽车控制臂用钢”研制成功,并批量供货国际知名汽车公司。线材板块:供国内某公司汽车导向底座零部件用热轧盘条成功替代美国进口;国内首发供JTEKT滚子料实现替代日本进口。板材板块:首次开发105mm厚国内最大厚度容器钢板;首次采用连铸代替模铸生产220mm厚高强钢板,实现批量供货。无缝钢管板块:螺杆钻具用管继续保持国内市场领先;开发的高强韧性螺杆钻具用管完全替代日本进口同类产品;国家重点工程中原储气库项目特殊扣套管实现批量应用。特冶锻造板块:高温合金型号准入及双流水认证取得新突破,超高强度钢同比增长40%,特种不锈钢同比增长75%,持续保持稳健增长,研发攻克的重大装备用关键材料用钢助力我国自主研发的大型水陆两栖飞机“鲲龙”AG600试飞成功,助力“长征二号”再托“神舟十四”飞天,彰显了中信泰富特钢为国之重器提供核心关键材料的使命担当。此外,公司策划实施了30余个“三高一特”重点新产品预研项目,均取得阶段性重大进展和阶段性成果。

  (3)产融协同乘风破浪,资本运作促力发展。2022年4月15日,公司公开发行50亿元可转换公司债券顺利上市,债券简称:中特转债,债券代码:127056,本次融资投向为公司重点发展的“三高一特”、能源综合利用以及环保改造等,可转债的发行将进一步提升公司的竞争力和公司股本的流动性。2021年公司参股的天津钢管生产经营持续向好,效益明显改善,产品结构不断优化,上半年同比减亏50%以上,二季度实现了盈利。

  (4)苦练内功降本增效,开源节流成效显著。公司持续深化“开源节流、降本增效”工作,紧紧围绕“采购降本、生产降本、四新降本、协同降本、降低期间费用、政策创效攻关”6个维度,制定了开源节流总体目标,强化采购协同、生产协同、销售协同,细化工序降本指标,优化对标降本工作方法,上半年降本增效成绩有力的支撑了公司的业绩。采购方面:创新采购模式,抢抓市场震荡机遇,以经营思维促采购,深入开展工序对标和同行价格对标实现贸易创效。生产方面:细化44条主体生产工序共计397条降本措施,推动“采、产、销、研”一体化协同,深入整合资源、优化流程、统一标准,生产降本增效成果显著。销售方面:充分发挥子公司各厂区机组优势,统筹协调,实现产品效益最大化。

  (5)绿色双碳持续推进,数智特钢精准赋能。公司坚持“绿色引领”,根据国家绿色低碳要求、钢铁行业低碳转型路径,结合公司实际情况,编制《中信泰富特钢低碳路线图》;积极参与工信部关于“重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台”建设;与德国某知名公司合作开展前沿低碳氢冶金技术、氢能加热炉试验项目;大力推进超低排放改造和环保创A工作,均取得较大进展。公司坚持“数智引领”,以协同共建为抓手,深入推进财务共享服务中心和灯塔工厂试点建设。兴澄特钢钢资产流转的全过程数字化平台项目成为行业首个成功通过国家网信办区块链信息服务备案的项目;大冶特钢冶炼锻造质量大数据管理APP解决方案成功入选工信部优秀解决方案;青岛特钢优特钢高速线材获评工信部“智能工厂”;铜陵特材深度融合大数据智能算法和工艺机理打造的炼焦智能工厂荣获省级智能工厂。

  (1)2022年1月10日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的议案》,并经2022年1月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。为促进企业持续稳定发展,优化公司财务结构,提高公司资金使用效率,进一步降低投资风险及融资成本,公司与中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行”)开展了存款、综合授信、结算等其他金融业务,调整前公司在中信银行的最高存款余额不超过人民币10亿元,最高信贷余额不超过人民币60亿元。根据公司业务发展需要及资金管理需求,公司拟调整在中信银行的存款额度,调整后的最高存款余额不超过人民币50亿元,最高信贷余额不超过人民币60亿元,额度自股东大会审议通过本次调整后一年内有效。截止本报告期末,公司在中信银行的存款余额为141,618.48万元,贷款余额为169,733.29万元。

  (2)2022年3月10日,第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供担保暨关联交易的公告》,并经2022年3月31日召开的2021年年度股东大会审议通过。公司全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司拟对公司参股公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供不超过人民币1.2亿元融资担保。截止本报告期末,公司子公司兴澄特种钢铁有限公司对湖北中航冶钢特种钢销售有限公司未发生授信担保业务。

  (3)2021年5月26日,公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。截至目前,公司可转债已于2022年4月15日顺利上市,债券简称:中特转债,债券代码:127056。公司2021年度利润分配方案已获公司2022年3月31日召开的2021年度股东大会审议通过。本次利润分配的股权登记日为2022年4月12日;除权除息日为2022年4月13日;利润分配方案为以2021年末总股本5,047,143,433股为基数,向全体股东每10股派发现金股利8元(含税),根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款,中特转债的转股价格将作相应调整,本次调整前中特转债转股价格为25.00元/股,调整后中特转债转股价格为24.20元/股,具体详见公司于2022年4月8日披露在巨潮资讯网上的相关公告。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)于2022年8月5日以书面、传真、邮件方式发出通知,于2022年8月15日以通讯方式召开,会议应到董事8名,实际出席会议董事8名,公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长钱刚先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。

  (详细内容见同日巨潮资讯网 http://上刊载的《2022年半年度报告及其摘要》)

  (详细内容见同日巨潮资讯网 http://上刊载的《关于对中信财务公司风险评估报告》)

  经公司控股股东提名,公司董事会提名委员会审核,公司董事会同意李国荣为第九届董事会非独立董事候选人,提交股东大会审议,同时在股东大会审议通过后担任第九届董事会审计委员会委员,任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

  (详细内容见同日巨潮资讯网 http://上刊载的《关于增补董事的公告》)

  4.审议通过了《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》;

  该议案的表决:公司关联关系董事钱刚先生、郭文亮先生、郭家骅先生、李国忠先生、王文金先生回避表决;与本议案无关联关系的董事张跃先生、侯德根先生、朱正洪先生同意本议案。

  此议案需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  (详细内容见同日巨潮资讯网 http://上刊载的《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》)

  该议案的表决:公司关联关系董事钱刚先生、郭文亮先生、郭家骅先生、李国忠先生、王文金先生回避表决;与本议案无关联关系的董事张跃先生、侯德根先生、朱正洪先生同意本议案。

  此议案需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  (详细内容见同日巨潮资讯网http://上刊载的《关于公司及子公司向股东借款暨关联交易的公告》)

  该议案的表决:公司关联关系董事钱刚先生、郭文亮先生、郭家骅先生、李国忠先生、王文金先生回避表决;与本议案无关联关系的董事张跃先生、侯德根先生、朱正洪先生同意本议案。

  此议案需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  (详细内容见同日巨潮资讯网http://上刊载的《关于新增2022年度日常关联交易预计的公告》)

  (详细内容见同日巨潮资讯网http://上刊载的《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的公告》)

  8.审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》;

  (详细内容见同日巨潮资讯网 http://上刊载的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》)

  (详细内容见同日巨潮资讯网 http://上刊载的《中信特钢股东大会议事规则》)

  (详细内容见同日巨潮资讯网 http://上刊载的《中信特钢董事会议事规则》)

  根据公司工作进程安排,本次董事会决定公司2022年第二次临时股东大会将于2022年9月1日召开。

  (详细内容见同日巨潮资讯网http://上刊载的《关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》)

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)于2022年8月5日以书面、邮件方式发出通知,于2022年8月15日以通讯方式召开,会议应到监事5人,实到监事5人,公司部分高级管理人员列席会议。公司监事会主席郏静洪先生主持了会议,本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。

  监事会认为:董事会编制和审议公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://)上的《2022年半年度报告及其摘要》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://)上的《关于对中信财务有限公司风险评估报告》。

  3.审议通过了《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》;

  监事会认为:本次交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情况,监事会同意本次交易。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://)上的《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

  监事会认为:本次中信泰富、泰富投资和新冶钢向公司及子公司贷款,总额合计不超过60亿人民币,贷款期限三年,解决了公司及子公司的生产经营所需,偿还了外部有息负债,有利于公司及子公司资金运用,交易内容合法、合理,其利率不超过一年期LPR减70基点,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次交易。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://)上的《关于公司及子公司向股东借款暨关联交易的公告》。

  监事会认为:公司预计与关联方的新增日常关联交易为日常生产发展实际需要,定价合理、公允,不存在利益输送的行为,不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http//)上的《关于新增2022年度日常关联交易预计的公告》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http//)上的《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的公告》。

  7.审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》;

  监事会认为:公司编制的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,真实、客观反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。报告期内,公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关规定,不存在违规情形。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http//)上的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网( http://)上的《中信特钢监事会议事规则》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月15日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于增补董事的议案》,经公司控股股东提名,公司董事会提名委员会审核,公司董事会同意李国荣(个人简历附后)为第九届董事会非独立董事候选人,提交股东大会审议,同时在股东大会审议通过后担任第九届董事会审计委员会委员,任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日公司在巨潮资讯网()披露的《中信特钢独立董事的专项说明及独立意见》。

  李国荣先生,男,1962年3月出生,本科学历,香港会计师。现任中信泰富有限公司董事、副总裁及财务总监、中信大厦管理有限公司董事、中信泰富有关特钢、能源、医疗及房地产项目的若干成员公司之董事。曾任中信泰富有限公司内审部主管、中信泰富有限公司财务管理部副总经理。

  李国荣先生不持有公司股份,除上述在实际控制人中信集团旗下公司任职外,与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形,没有被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,不是失信被执行人。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年,为优化公司财务结构、提高公司资金使用效率、进一步降低融资成本和融资风险,经公司第八届董事会第二十三次会议和2019年第二次临时股东大会通过,公司与中信财务有限公司(以下简称“中信财务公司、财务公司”)签订了《金融服务协议》,协议有效期三年。协议约定:由中信财务公司为公司及公司控股子公司提供金融服务、财务管理等服务。公司及控股子公司将按照相关法律法规及监管机构的要求,与中信财务公司发生存、贷款等业务。《金融服务协议》签订后,双方履约情况良好。期间未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

  为进一步完善公司融资渠道、优化公司财务管理,公司拟与中信财务公司更新并继续签订《金融服务协议》,协议有效期为三年。公司于2022年8月15日召开第九届董事会第二十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。公司关联关系董事钱刚先生、郭文亮先生、郭家骅先生、李国忠先生、王文金先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  公司与中信财务公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司,本公司与中信财务公司属于受同一法人控制的关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;委托投资;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的买方信贷和融资租赁;从事同业拆借;保险兼业代理业务。

  中信财务有限公司成立于2012年11月19日,由中国中信有限公司、中信建设有限责任公司及中信戴卡股份有限公司共同出资成立,公司于2012年10月16日取得中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码为L0163H111000001)。

  截至2020年12月31日,财务公司资产总额779.08亿元;负债总额702.08亿元;所有者权益合计77.00亿元,其中实收资本47.51亿元,一般风险准备5.18亿元,未分配利润2.89亿元。2020年度财务公司实现营业总收入15.39亿元;实现利润总额4.96亿元;实现税后净利润4.16亿元。

  截至2021年12月31日,财务公司资产总额679.64亿元;负债总额597.44亿元;所有者权益合计82.20亿元,其中实收资本47.51亿元,一般风险准备5.18亿元,未分配利润7.28亿元。2021年度财务公司实现营业总收入12.58亿元;实现利润总额10.13亿元;实现税后净利润8.05亿元。

  截至2022年6月30日,财务公司资产总额432.40亿元;负债总额353.19亿元;所有者权益合计79.21亿元,其中实收资本47.51亿元,一般风险准备5.18亿元,未分配利润4.29亿元。2022年上半年公司实现营业总收入6.18亿元;实现利润总额5.38亿元;实现税后净利润4.25亿元。

  财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司,财务公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第(二)项规定的关联方,本次交易构成关联交易。

  财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,不存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

  中信财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过中信财务公司资金业务平台,办理公司系统的存款、贷款、票据、担保、信用证、委托贷款等结算业务和融资业务。

  双方签订《金融服务协议》并办理存款、贷款、票据、担保、信用证、委托贷款等结算业务和融资业务,主要内容如下:

  (1)按照“存款自愿、取款自由”的原则,乙方为甲方提供存款服务须满足存款总量控制要求,甲方存款业务由其自主办理,或由甲方授权乙方办理。存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。

  (2)乙方为甲方及其子公司提供存款服务时,存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率,实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。

  (3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

  (1)甲方在乙方开立结算账户,并签订开户协议,乙方为甲方提供收款、付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  (2)乙方为甲方提供上述结算服务,结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

  (3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求。

  (1)在依法合规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、应付票据、票据贴现、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁等资金融通业务。

  (2)乙方向甲方及其子公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率(LPR),实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。

  (3)乙方向甲方及其子公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率(Libor)或有担保的隔夜融资利率(SOFR)等公开市场指导利率,实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同币种贷款利率。

  (4)乙方向甲方及其子公司提供贴现服务时,贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

  (1)乙方按甲方及其子公司的指示及要求,向甲方及其子公司提供委托贷款服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。

  (2)乙方就提供委托贷款服务所收取的费用,凡中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

  (1)乙方按甲方及其子公司的指示及要求,向甲方及其子公司提供其经营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理服务。

  (2)乙方向甲方及其子公司办理上述业务时,收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准(如适用),及国内其他金融机构同等业务费用水平。

  (3)在遵循本协议的前提下,甲方及其子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步具体合同以约定具体交易条款,该等具体合同必须符合本协议的原则、条款及相关的法律规定。

  存款业务:在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币柒拾亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的,乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划至甲方及子公司的其他银行账户。

  综合授信业务:本协议期间,乙方向甲方及其子公司提供的综合授信业务余额最高不超过人民币壹佰伍拾亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。

  委托贷款业务:本协议期间,乙方向甲方及其子公司提供的委托贷款业务余额最高不超过人民币壹佰伍拾亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。

  2.乙方将根据甲方受监管和信息披露要求,提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和线.出现以下情形之一时,乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方,协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务,配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》,并采取措施避免损失发生或者扩大:

  (1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形;

  (2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求;

  (3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

  (4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

  (7)乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%;

  (9)乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

  中信财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司与中信财务公司签订的《金融服务协议》条款公平、合理,不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。

  截至2022年6月30日,公司与关联人累计发生的关联交易如下:公司在中信财务公司存款余额(含应收利息)为220,304.94万元,公司在中信财务公司贷款余额(含应付利息)为341,364.16万元,票据贴现余额0万元,应付票据余额48,262.67万元,信用证余额44.36万元,保函余额110.44万元。

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并在董事会上发表了独立意见,具体如下:

  (一)公司独立董事对公司与中信财务有限公司签订《金融服务协议》事项的事前认可意见

  公司与中信财务公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司,中信财务公司为公司提供金融服务、财务管理等服务,符合公司的发展需求,符合上市公司规范运作;且贷款利率合理、公平,有利于维护公司及全体股东的利益。

  (二)公司独立董事对公司与中信财务有限公司签订《金融服务协议》事项的独立意见

  财务公司是经中国银行保险业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金融服务,公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况,我们一致同意该议案,并请董事会将该议案提交公司股东大会审议,关联股东应当回避表决。

  本次与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项,已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过,关联董事已回避表决,公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见,本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

  综上所述,保荐机构对与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

  4.中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司与中信财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的核查意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足公司及子公司融资需要,提高融资效率,2020年经公司第九届董事会第五次会议、公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司向股东借款暨关联交易的议案》,中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“中信特钢”或“公司”)及合并报表范围内的子公司向公司股东中信泰富有限公司(以下简称“中信泰富”)、中信泰富特钢投资有限公司(以下简称“泰富投资”)、湖北新冶钢有限公司(以下简称“新冶钢”)申请股东贷款,总额合计不超过60亿人民币,利率一年期LPR下浮9.1%,贷款期限三年,中信特钢及子公司与公司股东签署了《股东贷款框架协议》。

  为提高资金管理效率,补充公司及子公司持续经营资金需求,公司于2022年8月15日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及子公司向股东借款暨关联交易的议案》,与公司股东中信泰富、泰富投资、新冶钢更新并继续签订《股东贷款框架协议》,总额合计不超过60亿人民币,利率不超过一年期LPR减70基点,贷款期限三年,并与股东重新签署《股东贷款框架协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定,中信泰富、泰富投资及新冶钢是公司控股股东中国中信集团控制的下属公司,属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第(二)款第(二)项规定的关联法人,与公司构成关联关系,本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  公司关联董事钱刚、郭文亮、郭家骅、李国忠、王文金回避表决本议案,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,此议案需提交公司股东大会审议,与该关联交易有关联关系的关联人将回避表决。

  截至2021年12月31日(经审计),总资产:2,947.30亿港币;净资产:1,588.75亿港币;主营业务收入:1,922.71亿港币;净利润:132.82亿港币。

  截至2022年06月30日(未经审计),总资产:2,952.78亿港币;净资产:1,583.19亿港币;主营业务收入:953.63亿港币;净利润:60.66亿港币。

  中信泰富有限公司是公司控股股东中国中信集团控制的下属公司,属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第(二)款第(二)项规定的关联法人,与公司构成关联关系。

  中信泰富于1992年3月25日在英属维尔京群岛注册成立,中国中信股份有限公司(以下简称“中信股份”)持有中信泰富100%的股份。

  中信泰富作为集团控股型公司,目前业务范围涵盖特钢、能源、房地产、汽车、食品及消费品贸易、医疗、基础设施等多个行业,业务范围主要分布于中国内地、香港、澳门,以及台湾、日本、新加坡、东南亚等国家和地区,近三年经营发展情况良好。

  主营业务:在国家允许外商投资的领域依法进行投资;受其所投资企业的书面委托,向其所投资企业提供下列服务:协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备,办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;承接其母公司和关联公司的服务外包业务;销售黑色有色金属材料,供热、废钢的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务,仓储(危险品除外)。

  中信泰富特钢投资有限公司是公司控股股东中国中信集团控制的下属公司,属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第(二)款第(二)项规定的关联法人,与公司构成关联关系。

  泰富投资于1993年12月03日在境内成立,中国中信股份有限公司持有泰富投资100%的股份。

  公司作为集团控股型公司,目前业务范围涵盖投资、服务、销售其投资企业的产品、高新技术研发等。近三年经营发展情况良好。

  主营业务:生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务;钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、焦炭、金属制品制造、化工产品制造和供应货物或技术进出口。

  截至2021年12月31日(经审计),总资产:610,613万元;净资产:585,889万元;主营业务收入:311,595万元;净利润:44,794万元。

  截至2022年06月30日(未经审计),总资产:522,152万元;净资产:512,500万元;主营业务收入:47,132万元;净利润6,620万元。

  湖北新冶钢有限公司是公司控股股东中国中信集团控制的下属公司,属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第(二)款第(二)项规定的关联法人,与公司构成关联关系。

  新冶钢于1985年10月03日注册成立,中国中信股份有限公司持有新冶钢100%的股份。

  公司目前业务范围涵盖钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管金属制品制造。近三年经营发展情况良好。

  执行利率不超过一年期LPR减70基点。本次关联交易的定价遵循客观、公平、公允的定价原则,经交易双方协商确定。

  根据中信特钢与中信泰富、泰富投资、新冶钢签订的《股东贷款框架协议》,中信泰富及其控股公司拟向中信特钢提供总额不超过60亿元人民币的股东贷款,期限3年,利率执行不超过一年期LPR减70基点。股东贷款关联交易内容自公司2022年第二次临时股东大会通过并由双方在相关协议用印完毕方可生效。

  上述关联交易价格公允、公开、公平、合理,借款将用于补充公司子公司流动资金,有利于公司和子公司流动资金正常运转及业务发展需求,提升子公司持续经营能力。不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及其他股东利益的情形,符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  泰富投资和新冶钢均属中信泰富的全资子公司,2022年年初至披露日公司与中信泰富、泰富投资、新冶钢累计已发生的各类关联交易的总金额为41.20亿元。

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并在董事会上发表了独立意见,具体如下:

  本次关联交易价格公允、公开、公平、合理,借款将用于补充公司子公司流动资金,有利于公司和子公司流动资金正常运转及满足业务发展需求,提升子公司持续经营能力。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  本次中信泰富、泰富投资和新冶钢向公司及子公司贷款,总额合计不超过60亿人民币,贷款期限三年,解决了公司及子公司的生产经营所需,偿还了外部有息负债,有利于公司及子公司资金运用,交易内容合法、合理,其利率不超过一年期LPR减70基点,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。且董事会审议该议案时,关联董事回避表决,审议、表决程序符合法律、法规的规定。同意本次关联交易并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议,关联股东应当回避表决。

  持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,审阅了本次关联交易定价、交易协议以及公司第九届董事会第二十次会议材料、投票表决票,发表意见如下:

  上述关联交易已经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易的信息披露合规。本次关联交易定价反映了市场定价的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  5.中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司及子公司向关联股东借款暨关联交易的核查意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年1月10日,中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)召开了公司第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》。为保证公司生产经营的稳定运行,2022年公司预计发生关联交易总金额为2,233,000万元,该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

  因公司日常经营业务需要,结合2022年前期实际发生的关联交易情况,在对公司与关联方拟开展业务情况进行分析后,公司预计与关联方中信重工机械股份有限公司之间需增加关联交易销售额度42,000万元,去年同类业务实际发生总金额为9,733,234万元。公司预计与关联方中信金属香港有限公司需增加关联交易采购额度210,000万元;预计与关联方上海电气集团钢管有限公司及其子公司需增加关联交易采购额度22,000万元;预计与关联方中信锦州金属股份有限公司需增加关联交易采购额度2,000万元;预计与中国中信股份有限公司下属其他公司需增加关联交易采购及接受劳务额度20,000万元和4,000万元,去年同类业务实际发生总金额为8,066,576万元。

  公司于2022年8月15日召开的第九届董事会第二十次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》,关联关系董事钱刚先生、郭文亮先生、郭家骅先生、李国忠先生、王文金先生回避表决。此议案需提交公司股东大会审议,关联股东中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司、中信泰富(中国)投资有限公司将回避表决。

  注:其中预计的与中国中信股份有限公司下属其他公司的关联交易额度可供所有中信股份下属公司共同使用。

  主营业务:重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售;承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程;承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外);对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项规定的除外);公寓服务(凭有效许可证经营)。

  2022年6月末财务数据,总资产:176,614万美元;净资产:27,735万美元;主营业务收入:558,186万美元;净利润9,003万美元。

  主营业务:有色金属冶炼,锰、铬产品冶炼,化工产品加工,本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工,金属及化工产品的检验分析;(依照安全生产许可证许可项目生产)普通货运;经营货物及技术进出口,耐火材料、建筑材料销售;窑炉、机械设备安装及维修(除特种设备);劳务派遣;金属结构加工;冶金技术开发、咨询、服务;招标代理服务。

  2022年6月末财务数据,总资产:314,200万元;净资产:9,700万元;主营业务收入:90,000万元;净利润9,800万元。

  主营业务:钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售,电力技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,企业管理。

  主营业务:金融服务、房地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造以及其他行业。

  2021年12月末财务数据,总资产:10,685,521百万元港币;净资产:1,165,590百万元港币;收入总计:708,936百万元港币;净利润:100,278百万元港币。

  中信重工机械股份有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项,该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  中信金属香港有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项,该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  中信锦州金属股份有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项,该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  公司董事会秘书王海勇先生担任上海电气集团钢管有限公司副董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第(四)项,该公司本着诚实信用的原则经营,具有较强履约能力。

  中国中信股份有限公司下属其他公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第(二)项,该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  公司新增日常关联交易主要内容为:向关联人销售钢板等产品;采购矿石、合金、钢材、钢坯等产品;以及接受关联人提供的劳务。

  上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行,以市场公允价格为基础,付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  上述日常关联交易暂未签署关联交易协议,由交易双方根据具体交易情况签署相关协议,或按照实际订单执行。

  上述关联交易均为公司日常经营易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。

  上述关联交易均以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定,不存在损害上市公司利益的情形。

  上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并在董事会上发表了独立意见,具体如下:

  公司与关联方发生的日常关联交易,本着自愿、公开、公平、公允的原则进行,为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用,交易各方资信良好,不会损害公司及股东的权益。

  公司预计与关联方的新增日常关联交易为日常生产发展实际需要,定价合理、公允,不存在利益输送的行为,不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述,我们同意本次关联交易并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议,关联股东应当回避表决。

  上述公司新增2022年度预计日常关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 上述决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需,且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行,关联交易遵循公允合理的定价原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  综上所述,保荐机构对公司本次新增2022年度预计日常关联交易事项无异议。

  4.中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计的核查意见。

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2022年修订)》及相关格式指引的规定,中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“公司”)将2022年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

  根据中国证券监督管理委员会于2021年12月24日签发的证监发行字[2021]4082号文《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》,公司于2022年2月25日采用公开发售方式向社会公众发行5,000万张A股可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额为50亿元。扣除发行费用人民币2,000万元后,实际募集资金净额为人民币49.8亿元(以下简称“募集资金”),上述资金于2022年3月3日到位,业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0209号验资报告。

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